今日，停牌将近4个月的唐钢股份（000709，收盘价4.55元）发布了资产重组预案。唐钢将以换股方式吸收合并邯郸钢铁（600001，收盘价3.76元）和承德钒钛（600357，收盘价5.5元），之后唐钢作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属惟一的钢铁上市公司，邯钢和承德钒钛将注销法人资格。三家公司今日复牌。

迈出整体上市第一步

唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛目前的控股股东分别为唐钢集团、邯钢集团和承钢集团，持股比例分别为54%、38%和41%；其中，唐钢集团持有承钢集团100%的股权。

今年6月，邯钢集团和唐钢集团强强联合，共同组建河北钢铁集团。河北省国资委持有河北钢铁集团100%的股权，唐钢集团和邯钢集团成为河北钢铁集团的全资子公司。河北钢铁集团成立后，其间接控股唐钢、邯钢和承德钒钛3家上市公司，在上市公司之外还有部分钢铁主业资产和配套业务。为发挥协同效应、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过3家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。

现金选择权溢价9.04%与4.72%

本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现整体上市的第一步。确定的换股价分别是，唐钢为5.29元/股，邯钢为4.1元/股（由此确定邯钢与唐钢的换股比例为1:0.775），承德钒钛为5.76元/股（由此确定承德钒钛与唐钢的换股比例为1:1.089）。

为保护异议股东的合法权益，河北钢铁集团或其关联企业将向邯钢和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，邯钢的现金选择权价为4.1元/股，承德钒钛的现金选择权价为5.76元/股。相比邯钢和承德钒钛停牌前的收盘价，换股价或现金选择权价格分别有9.04%和4.72%的溢价。

唐钢股份在此次吸收合并完成后，假设唐钢异议股东未请求公司回购股票并且邯钢和承德钒钛异议股东的现金选择权行权比例为零，则唐钢将新增32.51亿股A股，总股本由36.26亿股扩大至68.77亿股。这种情况下，河北钢铁集团将通过唐钢集团和邯钢集团持有唐钢股份约46.83%的股份。

如果唐钢异议股东行使回购请求权、邯钢和承德钒钛异议股东行使现金选择权的比例均达到上限（占各自非关联股东的三分之一）的情况下，河北钢铁集团及其关联企业持有存续公司的股权比例将达到最大值61.42%。因此，此次换股吸收合并不导致唐钢的控股权变化，唐钢实际控制人仍是河北省国资委。

预计唐钢每股收益降至0.36元

根据唐钢的初步预测，合并后的资产总额将增加至856.5亿元，负债扩大至566.9亿元，资产负债率则小幅下降至66.19%。而2008年中期公司的营业收入将由交易前的305.1亿元增加至588.9亿元，净利润由17亿元增加至24.9亿元，每股净资产增厚至4.03元，每股收益由0.47元下降至0.36元。

公司认为，尽管每股收益略有降低，但随着以后协同效应的发挥，公司的盈利能力将会逐步提高。

来源：每日经济新闻